La Cámara Civil y Comercial de Bahía Blanca ordenó la impugnación de asamblea de una S.R.L por conflictos de intereses entre sus socias. Los integrantes del Tribunal consideraron "verdaderamente infantil" el argumento de la denunciante de que lo actuado resultó ser una maniobra fraudulenta para licuar su participación societaria.
En los autos “R., V. N. c/ FEMENINA´S S.R.L. s/
Impugnación de asamblea", la denunciante promovió demanda contra la firma
y sus socias. Dijo impugnar la asamblea extraordinaria iniciada el 31 de mayo
de 2010 y concluida el 30 de agosto de ese mismo año, que dispuso el aumento de
capital de dicha sociedad y reclamó, finalmente, daños y perjuicios por la suma
de pesos ciento noventa y cinco mil, o lo que en más o en menos resultara de la
prueba a producirse.
Se presentó una de las demandadas y tras una
negativa pormenorizada de los hechos puso de resalto que se ha promovido una
acción de impugnación de las decisiones tomadas en las reuniones de socios, que
asienta en las normas previstas para otra estructura societaria como la
sociedad anónima. Descartó que la convocación a las asambleas extraordinarias
del 31 de mayo y 30 de agosto, y a la ordinaria celebrada también en esta
última fecha, se hubiera producido de una manera irregular.
Por su parte, los integrantes del Tribunal
expresaron que "el argumento de que lo tratado en la asamblea
extraordinaria del 30 de agosto, supone una continuidad temática con lo
decidido en aquélla, es de una puerilidad increíble. Obviamente, habiéndose
decidido en la reunión del 31 de mayo aumentar el capital, y la suscripción por
la socia A.S. de las cuotas que le correspondían proporcionalmente -y también
de las que le hubieran correspondido a a. s. por renuncia de ésta-, poniéndose
en cambio a disposición de la actora las restantes a efectos de que ejerza su
derecho de preferencia, había que tratar en la siguiente reunión el destino de
esas cuotas pendientes, ante el no ejercicio por la demandante de ese
derecho".
"Lo tratado y decidido en esta segunda
asamblea, guarda absoluta autonomía e independencia, tanto formal como
sustancial, de lo tratado y decidido en su antecedente, aunque haya,
obviamente, una lógica y consecuencial concatenación temática. Si nos tomáramos
en serio el argumento de la actora, las sociedades celebrarían una sola y única
asamblea durante toda su existencia, pues todas las reuniones de socios
exhibirían un encadenamiento temático que autorizaría a concluir que cada
asamblea continúa en la siguiente", detallaron los jueces.
Los magistrados explicaron que "la apelante no
basa su crítica solamente en que el plazo debiera computarse desde la segunda
asamblea, y por lo que acabamos de ver, hace bien. Nos dice, además, que los
supuestos vicios que inficionan el aumento de capital dispuesto, exceden su
mero interés patrimonial privado, y comprometen el orden público societario,
causando entonces una nulidad absoluta e imprescriptible, y por lo tanto
insuceptible de quedar purgada por el mero transcurso de un breve término de
caducidad".
Por ello, "la conducta de cuestionar la superación
de un límite de endeudamiento que ella misma propuso convalidar, y terminó
aprobando junto a sus consocias, supone un inadmisible volver contra los
propios actos anteriores jurídicamente relevantes y plenamente eficaces, que no
puede merecer amparo judicial. Sin considerar, además, que la impugnación se
resiente de un huero formalismo ritualista, dado que en ningún momento
cuestionó la necesidad de ese financiamiento excedente".
Los jueces sostuvieron que "contrariamente a
lo sostenido por la recurrente, lo menos que puede decirse es que no se
advierte que la socia en cuestión haya postergado el interés social para
privilegiar el propio. Lo que verosímilmente hubiera ocurrido, en cambio, si
hubieran sido sus socias las que proponían la capitalización de su acreencia, y
ella se oponía permaneciendo como acreedora para percibirla a cualquier costo,
forzando el concursamiento o la quiebra misma de la sociedad". Además,
"la última queja que vierte la actora es verdaderamente infantil".
Por todo lo expuesto, los integrantes del Tribunal
resolvieron confirmar la sentencia apelada con costas a la recurrente vencida.
Fuente: https://www.diariojudicial.com/nota/75670/civil-y-comercial/una-pelea-de-socias-que-termino-mal.html
