Guiar las actividades dentro y fuera de las compañías.
Regular a las pequeñas, medianas y grandes empresas. El correcto funcionamiento
de las organizaciones privadas, depende en gran medida de sus normas, las
cuales se vinculan con las distintas categorías del Derecho Empresarial.
Abogados Tucumán entrevistó a Bernardo Carlino, docente de
la Facultad de Derecho de la UNT, titular de la cátedra de Derecho Societario y
Cambiario, quien está por anunciar la publicación de su libro “La conservación
de la empresa en el Código Civil de la Nación”, de la editorial Errepar.
Al ser consultado sobre las últimas normativas, Carlino
explicó que “el nuevo código hizo grandes cambios en la materia. Hoy la
tendencia del derecho empresario es buscar disminuir conflictos y proveer
soluciones en las administraciones”.
Dijo además que “un tópico importante es que antes las
sociedades comerciales se disolvían y liquidaban como un trámite irreversible.
Ahora se pueden disolver y sin liquidarse pueden volver a reactivar”. Asimismo,
destacó la validez que hoy tienen las reuniones de directorios a distancia, a
través de medios portátiles y de
comunicación simultánea.
En cuanto a su último libro, expresó que buscó reunir una serie de normativas que en el Código
Civil estaba dispersa. Dijo que el Derecho Empresarial ha provocado mucho
interés en el último tiempo porque se hicieron innovaciones como el
esclarecimiento normativo de figuras como las sociedades unipersonales.
“Era algo muy esperado para personas que querían pasar del
monotributo a un emprendimiento. Sociedades conformadas por una persona humana
o jurídica. Personas que mientras estén en actividad pueden ser las únicas
dueñas y si vienen más socios, se transforma a la empresa en una sociedad
anónima común”, finalizó.
¿Cuál es la idea que quiere transmitir el título de su obra:
“La conservación de la empresa en el Código Civil y Comercial”?
La conservación de una empresa requiere de una diversidad de
condiciones que hacen a su funcionamiento interno armónico y la superación o
remoción de una cantidad de obstáculos, tengan o no fines lucrativos. El Código
reformado contiene un conjunto de normas en tal sentido pero ubicadas en forma
dispersa, por lo que me he propuesto presentarlas unificadas por ese fin, para
facilitar su comprensión y utilización.
¿Podría mencionar la
más importante?
La que justifica el título del libro es la contenida en el
reformado art. 100 de la Ley General de Sociedades 19.550; antes, la empresa
que se disolvía entraba en un irreversible proceso de liquidación, que
acontecía más pronto o más tarde, pero con la desaparición de la empresa,
aunque hayan cambiado las condiciones de los mercados o de la economía. El
nuevo texto permite durante ese proceso, y mientras la liquidación no se haya
inscripto en el Registro Público, que la empresa pueda reactivarse plenamente
si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de su actividad, con
todo lo que ello significa.
¿Qué otras normas
merecieron su estudio?
El acogimiento de las reuniones de los órganos societarios
mediante el uso de elementos fijos o portátiles que aseguren la comunicación
simultánea (teléfonos móviles, radio, tablets, notebooks, etc.) lo que evita la
presencia física de las personas; con esta norma del art. 158, el Código
asimila la realidad actual de los negocios. Allí también se prevé la
autoconvocatoria: si se han reunido por cualquier medio todos los integrantes
de un directorio, una asamblea o cualquier otro órgano societario
pluripersonal, basta que acuerden el temario y se pasa a tomar decisiones
válidas por las reglas de las mayorías contractuales. Antes, se requería unanimidad
de presentes y de votos.
¿Además de las reseñadas, que son reformulaciones, se
incluyen cuestiones novedosas?
Entre otras, la obligación de los administradores de diseñar
medios para prevenir y reducir el riesgo de conflictos de intereses, según se
lo dispone el art. 159; la superación de obstáculos que impidan tomar
decisiones, como sucede en los frecuentes casos de empate que paralizan a las
empresas, en la propuesta del art. 161. La solución alternativa de conflictos,
como lo prevén los arts. 1649 y sub siguientes referidos al arbitraje. Y la muy
bienvenida, por las escasas referencias en el derecho comparado, de los pactos
sobre la herencia futura del art. 1010, especialmente dedicado a la
conservación de la empresa familiar.
Finalmente ¿a quiénes
va dirigida la obra?
Básicamente a profesionales del derecho y de las ciencias
económicas; pero evaluando lo que acabamos de conversar, cualquier empresario o
emprendedor puede aprovecharse de su contenido sin tener formación jurídica, ya
que he empleado el método de analizar cada texto legal despiezando sus partes
autónomas, pero permitiendo una interpretación integrada y práctica.
Fuente: Abogados Tucumàn
